中超]深圳佳兆业0-0天津泰达_高清图集_新浪网

北京时间6月16日,中超联赛第13轮继续进行,深圳佳兆业主场0-0战平天津泰达。

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天津泰达绿化集团有限公司党总支书记、董事长张清:在“盐卤不毛之地”创造“绿色奇迹”

初春的天津开发区已有了些许绿意,在第八大街的植物资源库里,山桃、山茱萸开得正旺,成为不少泰达人休闲的好去处。然而,当时间的轨迹回到30年前,天津开发区建区伊始,这里却是一片“盐卤不毛之地”。

“天津泰达绿化集团有限公司30年前与天津开发区同步成立。我们的任务就是要以唯一的绿化开拓实验者的身份,承担起天津开发区的选址地──长芦塘沽盐场三分场的盐田上建设绿色城区的艰巨使命。”说这话的便是天津泰达绿化集团有限公司党总支书记、董事长张清。

在张清看来,能让天津开发区33平方公里的盐滩穿上“绿衣”,能为区域生态环境建设、经济和社会发展贡献力量,能为泰达居民创造一个环境优美、生态宜居的家园,便是对敢担当、敢作为最好的诠释。

实地调研、不断试验……多年来,张清带领团队马不停蹄、风雨无阻。用“科技创新”和“苦干实干”破题盐滩生态绿化这个世界性难题。

功夫不负苦心人。经过30年的探索、检验和不断完善,张清带领团队在已有工作基础上创建并完善了一整套技术先进的盐滩生态绿化技术体系。不仅经济上合理,更重要的是可复制、可推广,彻底破解了盐滩绿化的可行性及可持续性这一世界难题,创造了开发区和滨海新区从昔日重盐碱生态脆弱区到如今绿色宜居新型城区的生态奇迹。

如今,这一成果已在河北、山东、江苏、辽宁等多省市海岸带累计推广应用近2亿平方米,为我国生态环境的治理做出了突出的贡献。

良好生态环境大大增强了区域的经济活力,产生了巨大的经济效益。天津开发区的投资环境综合指数在国家级开发区中连续16年保持全国第一。每当好消息传来,张清的脸上总会露出淡淡的笑容。

最近,张清正忙着盐滩裸露地简易绿化的研究,依旧是将“科技创新”放在首位,希望能将此项技术应用在滨海盐土裸露地生态绿化。“我将继续为建设美丽天津、为我国生态绿化事业的发展、为建设美丽中国不懈奋斗。”张清说。(记者 万红)

日前从中新天津生态城获悉,住建部协调相关部委赋予生态城八项支持政策。这将助力生态城丰富产业类型,激发创新活力,优化营商环境,实现高质量发展。【详细】

为了实现中国“超算梦”,2009年,我加入“天河”团队,找到了人生的奋斗目标。虽然刚开始没有工资、没有待遇,白天在40℃的高温下我跟同事一起手抬肩扛上吨重的机柜和电缆,晚上还要研发测试,实在困了就找个纸箱躺下眯一会儿。【详细】

刘若钒获申花首球 坦承赛季初膨胀了加练沉淀自己

记者陈伟报道 客场对阵大连一方,申花1比2输球,从比赛内容来说,这场比赛输的毫无争议。但是有一位球员不得不提,他就是刘若钒。作为根宝基地最早进入申花一线队的球员,刘若钒捅破了进球这层窗户纸。赛后,他在微博发了一个数字“1”,不言而喻,这是刘若钒代表申花一线队正式比赛的第一粒进球,也是申花99-00年龄段球员的第一粒进球。

2017赛季,对于刘若钒来说,简直是梦幻般的。年初,受益于U23政策,刘若钒成为根宝基地99-00年龄段第一个上调申花一线队的球员,而且他很快获得代表申花一线队首秀的机会,联赛客场和恒大的比赛,刘若钒首发出场第一次体验中超,打了17分钟被换下;足协杯主场和国安的比赛,他打了9分钟被换下,之后联赛主场和重庆队的比赛,刘若钒坚持了45分钟。

在这期间,刘若钒还代表上海队参加了全运会预赛和决赛,在徐根宝的带领下拿到了全运会冠军。他再回到申花的时候,联赛已经快要结束,最后一轮对阵辽足的比赛,刘若钒获得了替补登场的机会。

足协杯决赛首回合之前,刘若钒一直不知道会打主力,直到赛前前几天的训练,吴金贵将他放在了主力一方,他才直到自己会踢首发。作为同年龄段的佼佼者,刘若钒被评价为“大心脏”,首回合比赛,他在王燊超的面前传中,助攻马丁斯打进了制胜球。次回合比赛,刘若钒尽管没有数据入账,但是他还是和全队获得了足协杯冠军。

对于2017赛季,刘若钒觉得太顺了。申花此前已经很多年没有获得冠军,刘若钒才入选一线队一年,就获得了冠军,而且他在决赛还有贡献,对于才18岁的他,感觉前途一片大好。

“2017,很圆满的一年。金童奖,亚预赛出线,全运会冠军,足协杯冠军,中间自然有很多失落,失望,起伏,苦会照亮来时的路。成长,经历,2018,希望你比2017六。”刘若钒在微博中写到。

对于年轻的职业球员来说,有的时候太顺,并非一件好事。2018赛季初,接受媒体采访的时候,谈到赛季进球目标,刘若钒随口而出“5个”。或许是这样的目标给他带来了太多压力,他的进球账户迟迟没有打开。

除了没有进球,刘若钒的表现也是越来越差。联赛第一轮主场对阵亚泰,刘若钒首发出场,打中锋,但是面对对方两个中后卫,用刘若钒自己的话说,“彻底被他们踢懵了。”

5月12日,申花主场对阵重庆,他替补登场4分钟就被换下,这深深的打击到了他。“我到底适不适合踢球?那场比赛后第二天我醒来,反复问自己,我四分钟就被换下来了?”

这段时间对于刘若钒来说,简直就是煎熬,连续一个月,之前在微博很活跃的他,没有在微博上发任何东西。虽然他上场的机会也不少,但是上场时间并不是很多,最多的一场是联赛首轮对阵亚泰,72分钟,最少的是主场对阵重庆,替补上场4分钟被换下。

“感觉自己麻木了,我每天都在反复的思考,这到底怎么了?后来我知道了,这就是我自己的问题,如果你表现好,主教练会拿下你吗?”

经过反省的刘若钒开始加练,也正是这段时间让他明白一位真正的职业球员该做什么,不该做什么。“上个赛季,我还不明白职业球员怎么回事,这个赛季,我真正跟着球队走,按照赛程来,哇,贼累!”

刘若钒自信心的提升来自“熊猫杯”夺冠,在五月底的熊猫杯,刘若钒和U19国青队的队友击败了匈牙利、英格兰和乌拉圭,以三连胜的战绩获得了冠军。“这个冠军让我重新找到了自信心。并不是说我们拿一个冠军怎么样,我就是觉得我还能继续踢球。”

回到申花的首场比赛,他在场上的数据仍然没有改变,但是他的加练以及在训练场的苦练有了一定的效果,他开始在场上主动寻求对抗,二分之一球,他开始不缩,而是主动迎上去。

近期,申花规定,99-00五位球员不允许走训,全部要求住在基地。其实,从加入申花一线队开始,刘若钒就一直住在基地,因此,这项规定对于刘若钒来说,并不是任何“枷锁”。住在基地,刘若钒拥有更多的时间,用在训练中,用在健身房中,他的上肢力量也明显增强。

除此之外,刘若钒也开始主动寻求改变。他并不是边前卫出身,但是为了适应位置,他在训练中更加投入。他会请教曹赟定在边前卫的位置该怎么踢。为此,在国青的位置,刘若钒也变成了边前卫。“我是前腰出身,但是我在申花踢的是边前卫,在国青,我边前卫和前腰都可以打,如果前腰有人,我就会去打边前卫。”

客场对阵亚泰,刘若钒踢了89分钟,近乎全场,赛后,他发微博说“第一次全场”,私底下,他对记者说,“贼累,抽了。”客场对阵恒大、主场对阵苏宁,刘若钒首发登场,打了87分钟,踢了83分钟,这两场比赛,刘若钒的感觉越来越好。“两场比赛我都有一定的机会,可是幸福来得太突然,我没有准备好。”

“在接下来的训练,我就努力调整,特别在射门这个环节,我特意加强了。”一切水到渠成,客场对阵大连一方主场,刘若钒的第二脚打门,收获了进球。进球之后,刘若钒很兴奋,他一直捂着脸,心里呼喊,“终于来了,终于来了。”

进球了,可惜球队输了,刘若钒还是很遗憾,但从这场比赛他也看到了和顶级射手的差距,这个差距也正是来自穆谢奎的反超进球,“太狠了,我要给穆谢奎跪了啊,这球也能进,把我看懵了。”

赛后,刘若钒发了微博,写了数字“1”,发完微博,他还在纠结,“我到底该不该发,这个时候发合不合适?毕竟球队输球了。”“我看你发了啊。”记者问。“想了想,代表申花一线队第一粒进球,等的时间太长了,给自己做一个纪念吧。”

申花燃气灶着一会就灭怎么回事?

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你买的燃气灶是带熄火保护装置吧,如带熄火保护装置,燃气灶着火是一定让他正常燃烧,不要出现跳火或者离焰燃烧,火苗就烧不到热电偶(熄火保护装置)他就会出现灭火,如果是天然气的你需调节风门,调节空气与天然气的混合比例,跳到火苗正常燃烧即可,如果是气罐的,需把增压阀压力减小调至正常燃烧即可。

河南建业主帅王宝山携杜长杰出席发布会:比赛艰难愿尽力打出特点

北京时间6月29日晚19:35,中超联赛第15轮的一场比赛将在广州越秀山体育场进行,河南建业队客场挑战排名联赛第十位的广州富力。今天下午,河南建业队在场内进行了赛前适应场地训练,建业主帅王宝山携7号队员杜长杰出席了赛前发布会。

这是河南建业U23球员杜长杰本赛季第一次出席发布会,同时这也意味着他将在明天的比赛中继续首发登场。在此之前,杜长杰已经连续三场获得首发机会,暂未收获进球和助攻。

谈到关于明天和广州富力的这场联赛,王宝山表示:“这场比赛是上半程的最后一场,将会十分的困难。本轮我们只能上伊沃一名外援,虽然对面的扎哈维也停赛了,但是他们还有三外援可以出战。希望球队能够在防守上限制对手,发挥自己特点,得到想要的结果。”

王导对于广州富力队的进攻也是大加赞赏,他认为广州富力的进攻非常有特点,富力的得分能力在中超联赛能够排到前三。事实也的确如此,在本赛季前14轮比赛中,广州富力共打入27球,在进球数上仅次于北京国安和江苏苏宁。

球迷们可通过PP体育观看明天的这场比赛,北环兄弟也将在龙珠直播间对本场较量进行解说,敬请期待!

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有DC版金刚狼之称的超级英雄——森林狼

漫威的金刚狼我们都见识过了,削铁如泥的钢爪、超速愈合的能力,这些正是狼叔的象征。但你可能不知道DC也有一个类似这样的角色,这个角色是森林狼,本名布林·隆多。实际上,这个角色出现的时间要比金刚狼早整整10年。

布林的父亲马博士是祖恩星的生物科技科学家,虽然他是一位有才华的人,但始终没有人愿意赞助他的研究。一位叫魏克的人注意到了马博士,他愿意出资赞助马博士的研究。可是魏克可不是什么好人,他臭名远扬是个手段卑鄙的小人,马博士没有什么选择,因此接受魏克的赞助。

一日早上,布林跟母亲去逛了动物园,布林对于今天早上看到的森林狼印象深刻,情绪相当的激动。父母安抚他今天是个重要的日子,如果说他们的生技实验能够顺利进行,得到魏克的赏识,他们将会获得研究所需的资金,所以今天的实验展示非常的重要,懂事的布林马上乖乖听母亲的话安分下来。

不久后魏克就和他的小弟来到了实验室,马博士认真的向他们展现了自己的实验成果,马博士发明了一种超速治愈的药剂,只要透过注射这种药剂就能够获得超速治愈的能力。

魏克看到实验成果后相当的满意,并询问道什么时候才能更频繁的使用,马博士回道最少还要再等一年才能够进行人体实验。没想到魏克听到这番话从衣服中掏出了手枪并直接射杀了布林的母亲。魏克向马博士说道:你没有多少时间了,快点进行实验,只有这样才能救你的妻子。同时,魏克还落下了狠话,威胁他们别想离开这栋大楼,他的手下会好好的看守这里,直到实验成功为止。

马博士只有一个月的时间,这种拔苗助长的方式并没有得到好的反馈。面对魏克冷酷无情的手段,马博士采取了最极端的做法,他将实验中的药剂注入自己的体内,甚至连自己的孩子也一并注入。

深夜中,马博士和布林展开了复仇行动,魏克看着烂的彻底的马博士说道:真是浪费自己的才华。没想到此时一个黑影从高处落下狠狠的咬了魏克的脖子,这个黑影正是马博士的儿子布林。马博士大喊要自己的儿子快逃,这座大楼已经被安装了自爆装置,马博士要自己的儿子活下去,而他自身准备前往妻子的身边。

随着布林撞破大楼窗户往下跳跃,大楼跟着爆炸,魏克并没有在这次的事件中被炸死,而他也确实看见了实验的成果。马博士明明身受重伤,刚刚却在一瞬间恢复了,此刻魏克希望布林不要死于这次的事件中,并期待未来再次与他相见。

布林过着流浪汉的生活,他坚强的活下去并且成长在流浪的生活中,母亲的慈悲和父亲的复仇两种情绪一直撞击着他的灵魂。同时,他还不断的寻找魏克的踪迹,在此过程中他杀害了所有他碰到的魏克手下。在这种嗜血的生活中,布林的灵魂越来越空虚。

在一次布林在残杀魏克的手下时碰到了科学警察,布林破坏了科学警察这阵子放下的线索,原来科学警察也在想办法逮捕魏克。虽然科学警察很生气,但他们对布林并没有恶意,甚至还邀请布林加入他们,但遭到了布林的拒绝。正当科学警察思考是否逮捕布林时,布林瞬间就消失了。

经过数年的光阴,终于到了他复仇的日子。布林杀到了魏克的家中展开行动,魏克的儿子跳出来攻击布林,两人扭打了好一阵子,中间魏克还拿出手枪介入战局。虽然魏克的儿子相当的努力在战斗,但是这样的水货并不是布林的对手,他马上就被布林制伏了。没想到此时魏克居然向布林求饶,愿意用自己的命换儿子的命。魏克的行为震撼到了布林,没想到像这样的恶人居然还有为了自己亲人牺牲的节操!此时的布林可谓是天人交战,经过一番挣扎,布林报警找来了科学警察,之后人又消失了!对于布林最后的选择,科学警察给予布林很高的肯定,从此之后布林身为森林狼开始了他的英雄生涯。

森林狼拥有敏锐的感官、力量、和速度。能以超高速奔跑,由于他狼人般的变异,使他长出了爪子。这些爪子非常锋利和坚韧。森林狼的野性让他容易爆发出野蛮的愤怒。此外,他还拥有治愈因子,这可以让他加速从非致命伤害中恢复过来。森林狼的能力着重体现在速度方面,在治愈能力方面不及漫威的死侍和金刚狼。

常规赛]森林狼110-108独行侠_高清图集_新浪网

北京时间4月4日,森林狼客场110-108战胜独行侠,唐斯拿下28分13篮板的两双数据。

北京时间4月4日,森林狼客场110-108战胜独行侠,唐斯拿下28分13篮板的两双数据。

北京时间4月4日,森林狼客场110-108战胜独行侠,唐斯拿下28分13篮板的两双数据。

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北京时间4月4日,森林狼客场110-108战胜独行侠,唐斯拿下28分13篮板的两双数据。

足球援疆天津“青训”落地和田

近日,由天津市体育局、天津足协援疆工作组开启的“足球教育精准扶贫活动”来到了新疆和田地区,除了把足球装备和优秀的教练带到孩子们面前,天津市体育局、天津足协第一个援疆(和田)培训单位也在策勒县落成。

3500多公里的路程,抵达当日,工作组成员就和天津援疆办前方指挥部、新疆当地的政府人员进行了深入的交流,确定了具体行程。在当地工作人员的陪同下,工作组先前往于田县CEC希望学校,为小球员们送上了丰富的足球装备,随行教练左树发和山春季还当场为孩子们进行了足球基本功指导。随后,工作组一行又来到策勒县第一小学,这所由天津援疆全资新建的现代化小学,成为了天津市体育局、天津足协援疆(和田)培训单位,这让和田地区的孩子们,有机会接受来自天津的足球教育。挂牌仪式结束后,孩子们收到了工作组精心准备的礼物,也接受了教练们的辅导。本周,工作组在和田地区的三所学校继续扶贫活动,为这里的青少年足球发展助力。

天津体育局相关负责人表示:“我们挂牌了天津市体育局和天津市足协援疆(和田)的一个培训单位,今后我们将紧紧地依托学校这个培训单位,来开展教练员的培训,开展足球相关项目的培训。”

当地教育局方面对于这次活动收到的效果表示满意,“孩子们都非常激动,跟我的心情是一样的,在此对天津市体育局、足协,表示衷心的感谢,也希望在今后的工作中,给予我们大力支持。”(申炜)

泰达股份:天津华盛理律师事务所关于《天津泰达股份有限公司收购报告书》之法律意见书

本所接受泰达控股的委托,就泰达控股为本次收购而编制的《收购报告书》 中的相关内容,提供专项法律服务。本所指派易蓉、张蕾律师(以下简称“本所 律师”)作为经办律师,为前述《收购报告书》中涉及的事项出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》以 及其他现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。

2. 本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件、资料及说明进行了审查, 并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依赖于有关政府部门、泰达控股或者其他有关单位出具的证明 文件做出判断。

3. 本所律师已经按照相关法律、行政法规以及其他规范性文件的要求,对 前述事项的合法性等重律问题发表法律意见,不对会计、审计、投资决策等 其他专业事项发表评论。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某 些数据和结论的引述,不代表本所对这些数据、结论的真实性、准确性作出任何 明示或默示的保证。

4. 本所在进行法律审查时已得到收购人泰达控股向本所作出的如下保证: 泰达控股已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等 资料均属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

5. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。

6. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目 的之依据。

7. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其 他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述陈述及声明,依据事实、法律和必要的概念,本所出具法律意见书正 文如下:

泰达控股目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2017年5月12日 核发的《营业执照》,显示泰达控股的基本情况如下:

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查,收购人系依法设立的有限责 任公司。截至本法律意见书出具之日,收购人依法存续,不存在相关法律、法规、 规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。

根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查,截至本法律意见书出具之 日,泰达控股的控股股东、实际控制人为天津市国资委。

1. 天津市证监局于2017年10月30日作出津证监措施字[2017]16号《中国证券 监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书》,就收购人于2017年1月20日在 上海证券交易所发行“17泰达债”的募集说明书中对截止2015年底对外担保情况 披露不完整(涉及两笔担保事项未披露,合计金额占收购人2015年末未经审计净 资产10.8%)一事,对收购人作出采取出具警示函措施的决定,责成收购人加强 信息披露管理,采取切实有效措施,杜绝违规再次发生。收购人收到该决定书后 对存在的问题进行分析,按期进行整改,并于2017年12月1日向中国证券监督管 理委员会天津监管局提交《中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施的 整改报告》(津泰控报[2017]29号)。该项行政监管措施未对收购人的生产经营、 财务状况及偿债能力产生重大影响。

2. (二)2015年,武汉科技创新生物技术有限公司诉北京四环空港药业科 技有限公司股东资格确认纠纷一案,收购人作为第三人参与诉讼。该案在北京市 丰台区人民法院作出一审判决后,收购人提出上诉,北京市第二中级人民法院作 出(2015)二中民(商)终字第10827号民事裁定,撤销一审判决,发回北京市 丰台区人民法院重审。各方当事人在重审阶段经法院主持下调解,由北京市丰台 区人民法院于出具(2016)京0106民初24291号民事调解书。截至本报告书签署 日,调解书中涉及泰达控股的事项已经履行完毕,泰达控股确认收到武汉科技新 生物技术有限公司对此支付的购买股权的对价104,929,632.69元,并于2017年9月 26日完成将其持有北京四环空港药业科技有限公司100%股权变更至武汉科技新 生物技术有限公司的工商登记手续。该案件对收购人的经营不产生实质性的影 响,不存在触发《收购管理办法》第六条不得收购的情形。

根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查,截止本法律意见书 出具之日,除上述事项外收购人最近五年不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法 行为,不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《收购管理 办法》第六条不得收购上市公司的情形。

根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至《收购报告书》 签署之日,收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示:

注1:泰达控股共有6名监事,其中4名监事是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由天津市国资委 派驻国有重点大型企业的外派监事,与公司内设的监事会在产生渠道、作用等方面有所不同,承担的权利 和义务并不相同。除外派监事之外,公司有两名职工监事。注2:陈德强于2017年10月26日被泰达控股公司党委组织任命为公司总经理助理, 在本次收购事实发生之日前不是公司高级管理人员。根据泰达控股的董事、监事及高级管理人员的书面确认,泰达控股董事、监 事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(五)收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况截至《收购报告书》签署之日,泰达控股在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:序

有限公司泰达股份000652.SZ32.98%生态环保、高科技人造纤维材

有限公司渤海股份000605.SZ13.10%原水和自来水开发供应、管道

(六)收购人持有其他金融机构5%以上股份的简要情况截至《收购报告书》签署之日,泰达控股持有的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下:序

根据泰达控股提供的书面说明并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系 统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事、行政裁 判文书,中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等,截至《收 购报告书》签署之日,收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上所述,本所律师认为,泰达控股系依法设立并有效存续的国有独资公 司;泰达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚;泰达控股涉诉的重大民事案件业已审结,且对收购 人的经营不产生实质性的影响;泰达控股不存在《收购办法》第六条规定的不 得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格。

根据《收购报告书》,本次收购是收购人对所控制企业的内部股权调整,目 的是简化国资管理层级,优化治理结构,缩短管理流程,降低企业整体运营成本 和管理成本,推进扁平化管理,实现组织体系精简、高效,为有效实施管理控制 奠定合理的组织架构。

本次收购后,泰达控股将直接持有泰达股份32.98%的股份并成为泰达股份的 控股股东。

截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置 泰达股份的计划。但是不排除因泰达控股整合、资本运作等事项而导致其持有的 泰达股份的股份发生变动之情形。若发生此种情形,泰达控股将依据法律法规及 时履行信息披露义务。

泰达控股作为泰达集团的法人股东于2017年8月6日出具《天津泰达集团有限 公司股东决定》,决定将泰达集团持有的泰达股份32.98%国有股份无偿划转至泰 达控股。

2017年8月7日,泰达集团召开2017年度临时董事会会议,董事会审议通过《关 于审议将天津泰达集团有限公司所持天津泰达股份有限公司32.98%股权划转至 天津泰达投资控股有限公司的议案》的决议,同意将泰达集团持有的泰达股份 486,580,511股股票(含限售股5,406,251股),占比32.98%股份以无偿划转方式 划转至泰达控股。

2017年8月7日,泰达控股召开第三届董事会会议,同意以无偿划转的方式接 收泰达集团持有的泰达股份486,580,511股股票(含限售股5,406,251股)。

2017年8月7日,泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份有限公司国有股 份无偿划转协议》,约定泰达集团将其持有的泰达股份486,580,511股股份(占 泰达股份总股本的32.98%)无偿划转至泰达控股。

经国务院国资委于2017年12月26日出具的《关于天津泰达股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2017〕1329号)以及天津 市国资委于2018年1月2日出具《市国资委关于天津泰达股份有限公司国有股东所 持股份无偿划转有关问题的批复》(津国资产权〔2018〕1号),同意将泰达集 团所持泰达股份486,580,511股股份无偿划转给泰达控股持有。

尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履 行要约收购义务。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人已就本次 收购履行了现阶段所需的法定程序,本次收购尚需取得中国证监会对泰达控股 豁免要约收购的申请无异议。

根据《收购报告书》,收购人拟通过无偿划转的方式,与泰达集团签署《天 津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》,泰达集团将其持有的公司股份 486,580,511股(其中含限售股5,406,251股)无偿划转至泰达控股名下。

本次收购完成后,泰达集团不再持有泰达股份的股份,泰达控股成为泰达股 份的控股股东,天津市国资委仍为泰达股份的实际控制人。

2017年8月7日,泰达集团与泰达控股经协商一致签署了《天津泰达股份有限 公司国有股份无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为泰达控股, 划出方为泰达集团,划转股份数量为486,580,511股(其中含限售股5,406,251 股),占泰达股份的股份总数的32.98%,泰达股份的控股股东由泰达集团变更为 泰达控股。

本次股份无偿划转的标的为泰达集团持有的泰达股份的486,580,511股股份 (其中含限售股5,406,251股)。

《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》自下列条件全部满足之日 起生效:

2)中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁 免划入方履行要约收购义务。

尚需中国证监会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履 行要约收购义务。

本次收购前,泰达集团直接持有泰达股份的486,580,511股,占泰达股份的总 股本的32.98%,其中含限售股5,406,251股。该部分限售股系泰达股份2005年12 月12日实施股权分置改革后,泰达集团在2008年12月12日申请并完成解除限售之 后累计由非流通股股东偿还给泰达集团所代垫的股份,现为泰达集团实际持有。

该部分股份已满足解除限售条件,泰达集团有申请解除限售的权利,属于本次无 偿划转股份的范围。本次收购涉及泰达股份的股份不存在质押、司法冻结等权利 限制的情形。

综上所述,本所律师认为,收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规 定,不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形;《无偿划转协议》的签 署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定,对协议双方具有法律约束力; 无偿划转待满足全部实施条件后方可实施。

根据国务院国资委于2017年12月26日出具的《关于天津泰达股份有限公司国 有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2017〕1329号)以及天 津市国资委于2018年1月2日出具《市国资委关于天津泰达股份有限公司国有股东 所持股份无偿划转有关问题的批复》(津国资产权〔2018〕1号),本次收购方式 是泰达集团将其持有的泰达股份486,580,511股股份(占泰达股份总股本的 32.98%)无偿划转至泰达控股。本次交易中,收购人无需支付现金或其他资产。

根据《收购报告书》和泰达控股的书面确认并经本所律师核查,收购人在本 次收购完成后的后续计划如下:

收购人将保持泰达股份生产经营的连续性和稳定性,截至《收购报告书》签 署日,收购人暂无在未来12个月内改变泰达股份的主营业务或者对其主营业务做 出重大调整的计划。

截至《收购报告书》签署日,除本次收购事项外,收购人目前暂无在未来12 个月内对泰达股份和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划,也暂无使泰达股份购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计 划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息披露 工作。

截至《收购报告书》签署日,收购人暂无改变泰达股份的现任董事会或高级 管理人员组成的计划,收购人与泰达股份其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次划转完成后收购人根据业务经营 需要向泰达股份推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求,履 行法定程序并做好信息披露工作。

截至《收购报告书》签署日,收购人没有对可能阻碍收购泰达股份控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

截至《收购报告书》签署日,收购人暂无对泰达股份现有员工聘用计划做出 重大变动的计划,仍按照国家有关政策和泰达股份的人力资源规划执行

截至《收购报告书》签署日,收购人暂无对泰达股份的分红政策进行重大调 整的计划。

截至《收购报告书》签署日,收购人暂无其他对泰达股份的业务和组织结构 有重大影响的计划

本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后,泰达控股与 泰达股份之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立;泰达股份仍将具 有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了维护泰达股份的生产经营的独立性、保护泰达股份其他股东的合法权 益,泰达控股承诺如下:

“(一)保障泰达股份的人员独立 1、保障泰达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高 级管理人员在泰达股份的专职工作及领取薪酬,不在本公司控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他职务,继续保持泰达股份人员的独立性; 2、泰达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,保障该等体系和 本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立; 3、保障泰达股份的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任, 本公司不干预泰达股份的董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 (二)保持泰达股份的资产独立完整 1、保障泰达股份的资产独立完整,该等资产全部处于泰达股份的控制之下, 并为泰达股份独立拥有和运营; 2、本公司当前没有,之后也不以任何方式违法违规占用泰达股份的资金、 资产及其他资源; 3、本公司将不违规利用泰达股份提供担保。 (三)保障泰达股份的财务独立 1、保障泰达股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系; 2、保障泰达股份独立在银行开户,不与本公司或本公司控制的其他企业共 享一个银行账户; 3、保障泰达股份能够做出独立的财务决策,且本公司不通过违法违规的方 式干预泰达股份的资产使用调度; 4、保障泰达股份的财务人员独立,不在本公司控制的其他企业处兼职和领 取报酬;

1、保障泰达股份继续保持健全的法人治理结构,拥有独立、完整的组织机 构;

2、保障泰达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

1、保障泰达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力;

2、本公司除通过行使股东权利和在泰达股份任职履行正常职务所需之外, 不对泰达股份的业务活动进行干预;

3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与泰达股份的关联交易, 在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。

本承诺自本公司签章之日起生效,在本公司作为泰达股份的控股股东期间持 续有效。”

根据《收购报告书》,泰达股份主要从事的业务包括环保、区域开发、洁净 材料、石油仓储与贸易、金融股权投资。泰达控股及其所控制的下属公司目前主 要经营领域为区域开发与房地产、公用事业、制造业、金融和现代服务业等。泰 达股份与泰达控股及其所控制的下属公司主要在区域开发产业方面存在一定的 相同或相似业务,具体情况如下:

泰达股份区域开发业务主要包括句容泰达青筑、扬州Y-MSD、大连北方生态 慧谷、宝华山门下、天津和和家园以及泰达美源等商业、住宅及经济适用房房地 产开发项目,主要分布于江苏、辽宁、天津等地。其中,泰达股份在天津仅是在 汉沽有经济适用房项目,截至本报告书签署日,该项目处于已完工未结算状态, 泰达股份在天津市无其他土地储备。

泰达控股的房地产业务以自主开发销售的住宅产品为主,主要由泰达集团下 属子公司、泰达控股的子公司天津泰丰工业园投资(集团)有限公司、天津泰达 建设集团有限公司及其下属上市公司天津津滨发展股份有限公司建设开发。房地 产业务涉及区域集中在天津市区、滨海新区以及四川成都、福建泉州等地。

为解决潜在同业竞争或同业竞争,落实天津市国资委关于深化国有企业改革 的实施意见,天津泰丰工业园投资(集团)有限公司制定了《实施混合所有制改 革方案》,该方案拟将其转制为国有参股公司,天津泰丰工业园投资(集团)有 限公司混合所有制改革工作已经启动,现已进入清产核资阶段。

在2008年后,津滨发展为避免与其控股股东泰达建设集团同业竞争,曾经与 泰达建设集团商议,泰达建设集团通过津滨发展平台完成整体上市,但由于行业 调控的原因,房地产企业暂时失去完成重组的机会,造成目前津滨发展与其控股 股东建设集团之间存在同业竞争。

受限于两个上市公司的业务竞合的具体情况,以及在制定能够被泰达股份和 津滨发展中小股东所能接受的解决措施方面的复杂性,泰达控股可能在一定时期 内将面临两个上市公司平台存在一定业务重合的情况。为缓解在两个上市平台共 存期间可能给两家上市公司产生的影响,泰达控股承诺与泰达股份、津滨发展的 独立董事、非关联董事,以及泰达股份和津滨发展的非关联股东进行充分的沟通, 并在必要的情况下提出对两家上市公司经营管理的实施方案,以实现合理避免同 业竞争,保护泰达股份、津滨发展及两家上市公司非关联股东利益的目的。

“泰达控股作为泰达股份的实际控制人,为维护泰达股份的独立性和可持续 发展,解决潜在同业竞争或同业竞争问题,承诺在持有泰达股份实际控制权且泰 达股份A股股票在深圳证券交易所上市期间: (1)本次协议转让股票过户后,泰达控股承诺保证泰达股份在人员、机构、 资产、财务、业务方面的独立与完整,保证泰达股份仍将具有独立经营能力,拥 有独立的知识产权,保证泰达股份在未来12个月内仍以环保、区域开发、洁净材 料、石油仓储与贸易、金融股权投资为主业不发生变化;

(2)泰达控股及其控制的非上市公司,在同一项目上与泰达股份建立协商 机制,避免与公司形成竞争,在泰达股份主要从事区域开发的地区内(或构成销 售竞争或产品竞争的同一区域内),不利用公司的股东地位,导致对公司业务不 利的投资决策。

(3)泰达控股保证遵守境内外证券监管规定及泰达股份和泰达控股所控制 的其他上市公司的章程,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务, 充分尊重上市公司的独立自主经营,不利用控股股东地位谋取不当利益,不损害 泰达股份及泰达控股所控制的其他上市公司和其他股东的合法利益。

(4)本承诺自本公司签章之日起生效,在本公司作为泰达股份控股股东期 间持续有效。

本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》,如有任何违反上述 承诺的事项发生,本公司愿承担由此给泰达股份和津滨发展造成的相关损失。” 泰达控股于2018年1月12日出具《天津泰达投资控股有限公司关于避免与 天津泰达股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,进一步承诺如下:

“对于泰达控股及其控制的其他企业目前与泰达股份在区域开发产业存在 一定的相同或相似业务,泰达控股将于本次无偿划转相关股权过户登记完成之日 起5年内,结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况,运用资产出售及项 目转让等资产处置及重组、股权转让或置换等、业务结构及业务控制架构调整等 行业政策允许、监管部门认可的方式,履行相关决策程序,逐步减少双方的业务 相同或相似的情况并最终消除。 本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》及《天津泰达投资控 股有限公司关于避免与天津泰达股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,如有任 何违反上述承诺的事项发生,本公司愿承担由此给泰达股份和津滨发展造成的相 关损失。”

根据《收购报告书》,泰达股份与泰达控股及其下属企业2015年、2016年及 2017年1-6月的交易具体情况如下:

除上述情况外,收购人及其下属企业不存在其他与上市公司发生交易的情 况。2. 本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况根据《收购报告书》,本次收购完成后泰达控股将直接持有泰达股份32.98% 的股份,泰达控股及其子公司与泰达股份及下属企业之间的业务将构成关联交 易。就泰达控股及其下属公司未来可能与泰达股份及其下属企业产生的关联交 易,泰达控股承诺:“(1)本公司将充分尊重泰达股份的独立法人地位,保障泰达股份的独立 经营、自主决策。 (2)保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织(不包括泰达股 份控制的企业,以下统称“本公司的关联企业”)今后尽量避免或减少与泰达股 份发生关联交易。(3)如果泰达股份在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生 不可避免或合理存在的关联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、泰达股份的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与泰达股份依法 签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,定价公允, 保证不通过关联交易损害泰达股份及其他股东的合法权益。(4)本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与泰达股份签订的 各项关联交易协议;本公司及本公司的关联企业将不会向泰达股份谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或者收益。(5)本承诺自本公司签章之日起生效,在本公司作为泰达股份的控股股东 期间持续有效。”(四)关于限售股本次收购前,泰达集团直接持有泰达股份的486,580,511股,占泰达股份的 总股本的32.98%,其中含限售股5,406,251股。该部分限售股系泰达股份2005 年12月12日实施股权分置改革后,泰达集团在2008年12月12日申请并完成 解除限售之后累计由非流通股股东偿还给泰达集团所代垫的股份,现为泰达集团 实际持有。该部分股份已满足解除限售条件,泰达集团有申请解除限售的权利, 属于本次无偿划转股份的范围。泰达控股承接划出方泰达集团在2005年泰达股份股权分置改革方案中作出 的相关承诺:“自以无偿划转方式从泰达集团划入本公司的泰达股份486,580,511股股 份之日起,本公司就作为泰达股份股东, 1、截至本承诺出具日,尚有1,342,778股限售股系部分非流通股股东尚未 偿还泰达集团代为垫付的股份所形成的。本公司对该部分非流通股股东承诺,持 有该部分非流通股的股东向本公司偿还代为垫付的股份,或者取得本公司的同意 后,其所持股份可以申请解除限售。 2、本公司将承接原股东泰达集团之前作出的最低减持价格的承诺,在本公 司违反最低减持价格而出售持有泰达股份的股份条件下,将出售泰达股份的股份 所得款项划入泰达股份账户并归其全体股东所有。 本承诺自本公司签章之日起生效,在本公司作为泰达股份的控股股东期间持 续有效。”七、收购人与上市公司之间的重大交易(一)与上市公司及其关联方的交易在《收购报告书》签署日前24个月内,泰达控股及泰达控股董事、监事、高 级管理人员未发生与泰达股份及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于泰 达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易在《收购报告书》签署日前24个月内,泰达控股及泰达控股董事、监事、高 级管理人员未与泰达股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元 的交易。(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截止《收购报告书》签署日,泰达控股不存在对拟更换的泰达股份的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至《收购报告书》签署日,除报告书披露的信息外,泰达控股无对泰达股 份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。八、前六个月内买卖上市交易股份的情况(一)收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖 被收购公司股票的情况泰达控股在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券 交易买卖泰达股份股票的情况。(二)收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实 发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况泰达控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购 事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰达股份股票的 情况。(三)收购人所聘请的专业机构及相关项目人员在事实发生之日起前6个月 内持有或买卖被收购公司股票的情况收购人聘请的律师事务所经办律师易蓉自泰达股份股票停牌(2017年8月7 日)前6个月内(以下简称“自查期间”)买卖泰达股份股票的情况说明如下:姓名内幕知

针对上述股票买卖情况,易蓉出具情况说明及承诺如下:“本人参与经办泰达集团拟将其直接持有的泰达股份无偿划转至泰达控股 进行提示性公告前并不知悉该事项,本人买卖持有泰达股份股票行为系基于本人 对市场的独立判断而进行的投资行为;上述本人持有泰达股份股票行为发生时, 本人并未掌握有关本次无偿划转的内幕信息,不存在利用相关内幕信息进行交易 的情形。除以上披露的信息外,在本次自查期间,本人没有其他持有或买卖泰达 股份股票的情况。本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任, 本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述交易情况外, 收购人所聘请的其他专业机构及相关项目人员在本次 收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖泰达股份股 票的情况。综上,本所律师认为,上述相关自查单位和人员于核查期间不存在利用相 关内幕消息买卖泰达股份股票的行为。九、结论意见综上所述,本所律师认为,收购人具有实施本次收购的主体资格,其签署 的与本次交易有关的协议合法有效;本次收购已经履行了现阶段必要的批准和 授权,决策程序合法、有效;符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等 相关法律、行政法规和规范性文件的规定。(以下无正文)

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